原标题:中国证监会有序打击虚假发行保荐登记制度改革

我们的记者刘淇

登记制度得到了扩展，监管部门进一步完善了保护登记制度的配套措施！

8月21日，中国证监会公开征求了《关于责令回购虚假发行上市股票的实施办法(试行)》(征求意见稿)(以下简称《实施办法》)的意见。根据中国证监会今年4月发布的2020年立法工作计划，《上市公司定向回购虚假发行股票实施办法(试行)》是今年要发行的重点项目。中国证监会表示，该项目旨在满足修订后的《证券法》的要求，并与法律条文保持良好的衔接。7月30日，中国证监会召开的2020年系统年中工作会议提出，要加快制定定向回购欺诈发行的办法。

所谓的欺诈性发行和回购指令是一项重要的制度创新，它是在国家科委注册制度改革试点中探索和确立的，并由新证券法正式确立。它是借鉴国外成熟市场实践经验的制度性成果，是登记制度改革的重要配套措施，对于提高违法成本、维护证券市场秩序、保护投资者合法权益具有重要意义。

“注册制度已逐步推行，未来的发行和上市审核将主要与企业信息披露相结合，其信息披露的真实有效至关重要”。中南财经政法大学数字经济研究所执行院长潘鹤林教授在接受《证券日报》采访时表示:“如果上市后已经发生了欺诈性发行，此时就需要一个切实可行的处罚制度，上市后仍将维持。严厉的处罚将有助于上市公司在上市前弄虚作假。”

对于被责令回购的情形，《实施办法》明确了适用范围，即股票发行人隐瞒重要事实或者在公开发行并上市的招股说明书等证券发行文件中编造重大虚假内容的，中国证监会可以责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令责任控股股东和实际控制人回购股票。

就回购对象而言，明确界定为在欺诈性发行和上市披露日或纠正日之间购买股票，并在回购计划实施时仍持有股票的投资者。同时，《实施办法》规定，董、控股股东、实际控制人、参与承销的证券公司及其关联方，以及购买股票时知道或应当知道存在欺诈发行的投资者等对欺诈发行负有责任的发行人，不得成为回购对象。

在回购价格方面，《实施办法》规定，发行人或负责的控股股东和实际控制人应按市场交易价格回购股份；投资者购买股票的价格高于市场交易价格的，以购买股票的价格作为回购价格。

《实施办法》还明确了回购的程序和方法，即发行人或负责的控股股东和实际控制人应在回购决定要求的期限内制定回购计划，并向合格投资者发出回购要约，在计划制定后5个交易日内予以公告，以启动回购工作。在此基础上，《实施办法》明确规定，中国证监会指令回购的决定必须经主要负责人批准。

中证证券首席经济学家李湛在接受《证券日报》采访时表示，对于存在虚假发行的上市公司，责令其回购股份是保护投资者合法权益的重要举措。制定欺诈发行回购指令办法，将加大对欺诈发行违法行为的打击力度，促使资本市场所有参与者严格遵守相应的法律法规，保护投资者的合法权益。

中国证监会在《实施办法》的起草说明中强调，通过剥夺责任主体的不正当利益，迫使其支付相应的经济成本，在一定情况下，产生超过不正当利益的经济损失，违法成本将会增加，这将对上市公司及其控股股东和实际控制人起到威慑和警示作用，最终实现减少虚假发行行为的防范功能，从而为登记制度改革的有序推进提供保障。